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四届二十六次董事会会议决议公告
发布时间：
2011-03-04 00:00:00
股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2011-010号宁夏东方钽业股份有限公司四届二十六次董事会会议决议公告本公司及董事会全体
股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2011-010号
宁夏东方钽业股份有限公司
四届二十六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司四届二十六次董事会会议通知于2011年2月18日以书面、传真和电子邮件的形式向各位董事发出。会议于2011年3月1日以通讯方式召开，应参加表决董事9人，实参加表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审议：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司《章程》的议案》：
原:
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即不足8人时；
现修改为：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
原：
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，但不得因此变更股权登记日。
现修改为：
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
原：
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，总经理、半数以上的独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要时，也可按程序召集并召开临时董事会会议。
现修改为：
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
原：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前10日。
现修改为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前10日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为了公司和股东的利益，董事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制。
本议案董事会审议通过后尚需提请2011年第二次临时股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司《董事会议事规则》的议案》：
原:
第十五条 公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：
第十五条 公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长1人，副董事长1人至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原:
第二十条 董事会会议的召开
（一）董事会会议应定期召开，定期会议每年不少于两次。在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：
（1） 董事长认为必要时；
（2） 经三分之一以上董事联名提议时；
（3） 监事会提议时；
（4） 总经理提议时；
（5） 代表1/10以上表决权的股东提议时;
（6） 半数以上的独立董事提议时。
（二）董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（1） 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（2） 上一次董事会会议确定的事项；
（3） 董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
（4） 监事会提议的事项；
（5） 总经理提议的事项；
（6） 代表1/10以上表决权的股东提议的事项;
（7） 半数以下的独立董事提议的事项;
（8） 公司外部因素影响必须做出决定的事项。
（三）董事会会议应在会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及其他应列席会议的人员。董事会会议通知包括以下内容:
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议期限；
（3） 事由和议题；
（4） 发出通知的日期；
现修改为：
第二十条 董事会会议的召开
（一）董事会会议应定期召开，定期会议每年不少于两次。在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：
（1） 经三分之一以上董事联名提议时；
（2） 监事会提议时；
（3） 代表1/10以上表决权的股东提议时。
（二）董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（1） 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（2） 上一次董事会会议确定的事项；
（3） 三分之一董事联名提议的事项；
（4） 监事会提议的事项；
（5） 代表1/10以上表决权的股东提议的事项;
（6） 公司外部因素影响必须做出决定的事项。
（三）董事会会议应在会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及其他应列席会议的人员。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为了公司和股东的利益，董事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制。董事会会议通知包括以下内容:
（5） 会议日期和地点；
（6） 会议期限；
（7） 事由和议题；
（8） 发出通知的日期；
本议案董事会审议通过后尚需提请2011年第二次临时股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司《股东大会议事规则》的议案》：
原:
第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司在条件允许时将通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
本议案董事会审议通过后尚需提请2011年第二次临时股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司《关联交易制度》的议案》：
原:
第九条：关联交易的决策权力
1、单笔或累计标的在3000万元（不含3000万元）以上的关联交易，必须提请股东大会审议；
现修改为：
第九条：关联交易的决策权力
1、上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本议案董事会审议通过后尚需提请2011年第二次临时股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司《总经理及高级管理人员职责与工作细则条例》的议案》：
原:
第十九条 公司设副总经理四名，为公司经理班子组成人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的工作。
现修改为：
第十九条 公司设副总经理不超过六名，为公司经理班子组成人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的工作。
六、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张创奇、钟景明、何季麟、李彬、梁博益回避表决），审议通过了《关于公司控股子公司向控股股东借款关联交易的议案》。具体内容详见2011年3月3日《证券时报》公司2011—006号公告。
本议案董事会审议通过后尚需提请2011年第二次临时股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司100%股权的议案》。
1、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张创奇、钟景明、何季麟、李彬、梁博益回避表决），审议通过了《同意关联方参与受让钽业房地产公司 100%股权事项》，并将提交2011年第二次临时股东大会审议事项；
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司100%股权事项》;
具体内容详见2011年3月3日《证券时报》公司2011—007号公告。
本议案董事会审议通过后尚需提请2011年第二次临时股东大会审议。
八、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张创奇、钟景明、何季麟、李彬、梁博益回避表决），审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》。本次交易的标的为中色东方所拥有的资产（包括土地、办公楼、职工宿舍、库房、公共动力设施、设备等），该资产位于宁夏石嘴山工业园区贺工路西自强路南，交易价格为21,866.57万元。
具体内容公司将另行公告。本议案董事会审议通过后尚需提请2011年第二次临时股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会有关事项的议案》。
股东大会通知公司将另行发出。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2011年3月1日
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