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关于购买控股股东资产暨关联交易公告

发布时间：

2011-03-04 00:00:00

股票代码：000962 股票简称：东方钽业公告编号：2011-008号宁夏东方钽业股份有限公司关于购买控股股东资产暨关联交易公告本公司及董事会

股票代码：000962 股票简称：东方钽业公告编号：2011-008号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于购买控股股东资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.交易基本情况

经与中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）友好协商，本公司拟从中色东方购买资产，交易价格为21,866.57万元。购买协议经董事会通过，股东大会批准后再行签署。

本次交易购买方为宁夏东方钽业股份有限公司，出售方为中色（宁夏）东方集团有限公司。

本次交易的标的为中色东方所拥有的资产（包括土地、公共动力设施、排污系统、设备、库房、办公楼等），该资产位于宁夏石嘴山工业园区贺工路西自强路南。

2.关联方关系

由于中色东方是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定，中色东方是本公司的关联法人。

3.董事会审议情况

公司四届二十六次董事会以四票同意、零票弃权、零票反对审议通过了本次交易，关联董事张创奇、钟景明、何季麟、梁博益、李彬回避表决。

三位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。

此项交易金额超过3000万元，且达到公司净资产的5%以上，须经2011年第二次临时股东大会的批准。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.关联方介绍

公司名称：中色（宁夏）东方集团有限公司

法定代表人：张创奇

注册资本：230000万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

住所：宁夏石嘴山市冶金路

税务登记证号码：640202750811320

主营业务：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务。

2.与上市公司的关系

由于中色东方持有本公司1.6亿股股份，占本公司股份总额的45.32%，为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定，即直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为公司的关联法人。

3.关联人的主要财务数据

截止2009年末，中色东方（母公司）经审计的营业收入37,188万元，净利润858万，净资产为257,635万元。

三、关联交易标的基本情况

2008年，按照宁夏石嘴山市工业园区发展规划，中色东方在石嘴山市工业园区进行项目开发。中色东方的新产业园区于2008年7月破土动工，2009年部分项目投入运行并预结转部分资产，2010年12月底园区项目建设、配套设施建成投入使用并进行竣工决算。

本次交易的标的为中色东方在宁夏石嘴山工业园区所拥有的资产（包括土地、公共动力设施、排污系统、设备、库房、办公楼等）。

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

根据具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告书中通评报字〔2011〕第051号，评估基准日：2011年1月31日，评估价值为21,866.57万元。

具体明细如下表所示（单位：万元）：

科目名称	账面价值		评估价值	增减值	增值率
科目名称	原值	净值	净值	净值	净值
房屋建筑物类合计	119,192,547.02	113,606,332.90	115,442,767.00	1,836,434.10	1.62%
固定资产—房屋建筑物	75,087,489.74	72,325,345.71	72,886,511.00	561,165.29	0.78%
固定资产—构筑物及其他辅助设施	44,105,057.28	41,280,987.19	42,556,256.00	1,275,268.81	3.09%

设备类合计	36,862,289.52	32,630,384.54	34,623,062.00	1,992,677.46	6.11%
固定资产—机器设备	36,107,346.52	31,974,606.46	34,045,494.00	2,070,887.54	6.48%
固定资产—车辆	754,943.00	655,778.08	577,568.00	-78,210.08	-11.93%
合计	156,054,836.54	146,236,717.44	150,065,829.00	3,829,111.56	2.62%
减：减值准备
合计	156,054,836.54	146,236,717.44	150,065,829.00	3,829,111.56	2.62%

资产汇总表（单位：万元）

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	固定资产	14,623.67	15,006.58	382.91	2.62%
2	无形资产	6,446.64	6,859.98	413.34	6.41%
3	资产总计	21,070.31	21,866.57	796.26	3.78%

注：1、无形资产-国有建设用地使用权，即中色(宁夏)东方集团有限公司拟出售的国有建设用地使用权证号为石国用(2011)第60117号，证载面积为617,856.60平方米，纳入评估范围541,221.60 平方米，其余76,635.00平方米，为中色(宁夏)东方集团有限公司下属特材分公司占用，不纳入本次评估范围，也不属于本次交易范围。

2、固定资产为公共动力设施、排污系统、设备、库房、办公楼等。

四、交易的定价政策及定价依据

双方以评估价值为定价依据，根据具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，双方协商确定交易价格为21,866.57万元。

五、交易协议的主要内容

购买协议尚未签署，董事会通过，待股东大会批准后，再进行。

根据双方初步意向，交易价格为21,866.57万元，付款方式和期限另行商定。有关资产交付将在购买协议签署后及时进行。

六、交易目的和对上市公司的影响

按照公司发展规划，新产业园区定位为公司重要的新材料产业发展基地，公司的项目（如刃料级碳化硅、新能源材料等）已建成并投产，新项目将为公司经济发展和效益提升发挥作用。

1、购买土地对公司的影响

中色东方新产业园区占地617,856.6平方米，公司相关项目占地541,221.60 平方米，占全部土地的87.6%，其余76,635.00平方米，为中色(宁夏)东方集团有限公司下属特材分公司占用。此次购买土地541,221.60 平方米，交易价格为6,859.98万元。

公司的项目（如刃料级碳化硅、新能源材料等）在新产业园区占据87.6%的面积，但是其所占用的土地使用权属于控股股东，未办理房产证。本次购买土地后，将能取得土地证和房产证，解决公司资产完整性的问题。同时该宗地上尚有部分空地，购买后将有利于公司后续新上项目的建设。

2、购买固定资产对公司的影响

控股股东在新产业园区公共设施建设中，为节约分项投资成本，减少今后的运行费用，控股股东统一为新产业园区建设公共配套设施，这部分资产主要由公司的项目使用（其中排污系统、库房、办公楼等资产为公司项目专用）。

公司购买相关固定资产（包括公共动力设施、排污系统、设备、库房、办公楼等），有利于公司生产经营配套设施和辅助系统的完善，有利于减少关联交易。

3、购买资产前，2010年度关联交易如下：

项目	金额（万元）	定价依据	备注
水费	173.73	市场价	水、电、汽按当地政府部门定价为依据，以实际耗用量计算
电费	1204.29	市场价
汽费	175.41	市场价
公共设施等租赁费	450.00	成本原则	按预转的部分固定资产计提折旧
合计	2003.43

由于配套设施主要为公司使用，2010年度支付的公共设施租赁费是按预转的部分固定资产折旧费为基数计算的；如果不购买这些资产，租赁费将按竣工结算结转固定资产金额计提的折旧加相关费用计算，从而导致支付的租赁费将大幅上升。购买这些资产后，将有利于公司生产经营体系的完整和配套设施的完善，同时也有利于减少后续将发生的关联交易。

4、购买资产后，仍将发生的少量关联交易，本公司将按照关联交易的规定履行审议和披露程序。

本次购买预计不会对公司本年经营业绩产生大的影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2010年12月31日，本公司与中色东方日常经营关联交易发生额为19,407万元，无其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事高德柱、刘景伟、刘永祥对本事项发表独立意见：“本人事前已对本次交易相关内容进行了充分了解，同意提交董事会审议”，“本次关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益”。

九、备查文件

1.四届二十六次董事会决议。

2.独立董事意见。

3.标的资产评估报告

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会