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关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司100%股权的

发布时间：

2011-03-04 00:00:00

股票代码：000962 股票简称：东方钽业公告编号：2011-007号宁夏东方钽业股份有限公司关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司100%股

股票代码：000962 股票简称：东方钽业公告编号：2011-007号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司（以下简称：钽业房地产公司）100%股权，根据净资产评估值确定的挂牌价格为：27,921.99万元，大于其账面价值（钽业房地产公司经审计截止2011 年2月24 日净资产账面价值合计为21,123.21万元）。上述股权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。

2、本次公开挂牌转让钽业房地产公司100%股权事项，中色（宁夏）东方集团有限公司（公司的控股股东，以下简称：集团公司）明确表示将参与竞价受让。此项交易将不限制关联方参与竞价，关联方参与竞价受让股权事项将提交2011 年第二次临时股东大会审议通过。

3、授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司100%股权事项将提请2011 年第二次临时股东大会审议通过。

一、董事会召开及审议情况

四届二十六次董事会会议于2011 年3 月1 日以通讯表决方式召开，应到董事9 名，实到董事9 名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：《公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司100%股权的议案》。

本公司根据钽业房地产公司净资产评估值27,921.99 万元确定为挂牌价格，公开转让钽业房地产公司100%股权。

本公司独立董事就上述公开挂牌转让股权事项出具了事前认可及独立意见。

本次转让钽业房地产公司 100%股权将采用在北京产权交易所公开挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。

本次公开转让钽业房地产公司 100%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

钽业房地产公司是经2008年2月27日召开的三届十六次董事会审议通过，以现金方式注册的全资子公司。公司注册资本：人民币1200 万元；注册地址：银川市金凤区庆丰街178号；经营范围：房地产开发、建筑材料的销售。

2011 年1 月28 日召开的四届二十五次董事会会议审议通过了《关于公司以商住用地对宁夏东方钽业房地产开发有限公司增资的议案》，决定以土地使用权出资的方式对钽业房地产公司进行增资，增资完成后，钽业房地产公司注册资本为：23,541.49万元。土地位于宁夏银川市金凤区庆丰街西侧、纬十路南侧面积为205.09亩，交易价格22,341.49万元（具体内容详见2011年2月1日《证券时报》公司2011—003号公告）。

本公司持有的钽业房地产公司 100%股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

审计情况：根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔2011〕普字第0531号《审计报告》，截止2011年2 月24 日钽业房地产公司总资产446,658,573.58 元、负债总额235,426,475.05元、净资产211,232,098.53 元、净利润-147,324.30元。中天运会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格（审计报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

评估情况：根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕052号《资产评估报告书》，本次评估基准日：2011年2月24日；评估方法：本次评估采用成本法进行评估；评估结果：宁夏东方钽业房地产开发有限公司资产账面价值为44,665.86万元，负债账面价值为23,542.65万元，股东全部权益账面价值为21,123.21万元；资产评估价值为51,464.64万元，负债评估价值为23,542.65万元，股东全部权益评估价值为27,921.99万元。资产评估值比账面值增值6,798.78万元，增值率为15.22%；股东全部权益评估值比账面值增值6,798.78万元，增值率为32.19%。中通诚资产评估有限公司具有从事证券业务资格（评估报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

资产评估结果汇总表（成本法）
评估基准日：2011年2月24日
被评估单位：宁夏东方钽业房地产开发有限公司金额单位：人民币万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	43,829.42	49,764.52	5,935.10	13.54%
非流动资产	836.44	1,700.11	863.67	103.26%
其中：投资性房地产	828.91	1,690.04	861.13	103.89%
固定资产	7.53	10.08	2.55	33.86%
资产总计	44,665.86	51,464.64	6,798.78	15.22%
流动负债	23,542.65	23,542.65	0.00	0.00%
负债总计	23,542.65	23,542.65	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	21,123.21	27,921.99	6,798.78	32.19%

三、交易方式及主要内容

本次钽业房地产公司 100%股权公开转让将在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为净资产评估值27,921.99万元。

本公司公开转让钽业房地产公司 100%股权对受让方设定了以下条件：

1、受让条件：

（1）意向受让方应为持续经营五年以上的单一国有或国有控股企业；

（2）意向受让方注册资本金额不小于20亿元人民币，最近一期经审计的财务报告总资产金额为70亿元人民币以上，净资产金额为30亿元人民币以上；

（3）意向受让方须书面承诺：a、受让资金来源合法b、无条件承接标的企业债权债务及对外相关承诺义务；

（4）意向受让方受让前无房地产开发资质；

（5）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；

（6）意向受让方应具有良好的商业信誉。

2、与转让相关其他条件:

（1）本标的不接受联合受让；

（2）意向受让方应承诺在被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》并且在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性付清交易价款；

（3）意向受让方应完全同意并接受标的企业《职工安置方案》的内容，在对标的企业职工进行安置时，必须满足《职工安置方案》的要求；

（4）意向受让方在被确认受让资格后3个工作日内，需交纳10000万元的交易保证金到北交所指定的账户。挂牌期满，如只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交，该交易保证金转为交易价款的一部分；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则进入竞价程序，该交易保证金转为竞价保证金。如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方的交易保证金：①在转让方设定条件未发生的情况下，意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；②本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，未参加后续竞价程序的；③在竞价程序中各意向受让方均未按照相关规则在规定时间内报价或意向受让方的出价低于挂牌价格的；④被确定为最终受让方后，未能在3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的；⑤在《产权交易合同》生效后5个工作日内未能一次性付清交易价款的。

四、出售房地产公司股权的目的和对上市公司的影响

鉴于房地产非本公司主业，出售将有利于公司集中资金和精力做大做强新材料主业业务。本公司决定将钽业房地产公司100%的股权予以转让。

根据评估报告，钽业房地产公司的净资产评估值为27,921.99 万元，本公司据此公开挂牌转让钽业房地产公司100%股权的挂牌价格为27,921.99 万元。钽业房地产公司经审计净资产为21,123.21万元，评估增值6,798.78万元。

五、该议案的相关事项

1、同意公开转让钽业房地产公司100%股权事项。

2、授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司100%股权事项将提请2011年第二次临时股东大会审议通过。

3、鉴于集团公司明确表示将参与竞价受让，此项交易将不限制关联方参与竞价，关联方参与竞价受让钽业房地产公司100%股权事项将提交2011年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、四届二十六次董事会会议决议

2、独立董事事前认可及独立意见

3、《资产评估报告》

4、《审计报告》