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关于购买控股股东球镍资产暨关联交易公告

发布时间：

2011-01-04 00:00:00

证券代码：000962 证券简称：东方钽业公告编号：2010-044号宁夏东方钽业股份有限公司关于购买控股股东球镍资产暨关联交易公告本公司及董

证券代码：000962 证券简称：东方钽业公告编号：2010-044号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于购买控股股东球镍资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.交易基本情况

经与中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）友好协商，本公司拟从中色东方购买球镍资产，交易价格为4088.84万元。购买协议待董事会通过后再行签署。

本次交易购买方为宁夏东方钽业股份有限公司，出售方为中色（宁夏）东方集团有限公司。

本次交易的标的为中色东方所拥有的球镍资产，该资产位于宁夏石嘴山经济开发区，主要生产球形氢氧化镍产品。

2.关联方关系

由于中色东方是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定，中色东方是本公司的关联法人。

3.董事会审议情况

公司四届二十四次董事会以四票同意、零票弃权、零票反对审议通过了本次交易，关联董事张创奇、钟景明、何季麟、梁博益、李彬回避表决。

三位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。

此项交易金额虽超过3000万元，但未达到公司净资产的5%，无须获得股东大会的批准。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.关联方介绍

公司名称：中色（宁夏）东方集团有限公司

法定代表人：张创奇

注册资本：230000万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

住所：宁夏石嘴山市冶金路

税务登记证号码：640202750811320

主营业务：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务。

2.与上市公司的关系

由于中色东方持有本公司1.6亿股股份，占本公司股份总额的45.32%，为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定，即直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为公司的关联法人。

3.关联人的主要财务数据

截止2009年末，中色东方（母公司）经审计的营业收入37,188万元，净利润858万，净资产为257,635万元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为中色东方所拥有的球镍资产，该资产位于宁夏石嘴山经济开发区，主要生产球形氢氧化镍产品。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

根据具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的评估报告书中宇评报字【2010】第3050号，评估基准日：2010年11月30日，评估价值为4088.84万元。

具体明细如下表所示（单位：万元）：

序号	项目	账面价值	重置价值	评估值	增值额	增值率%
1	土建工程	2,230.89	2,229.10	2,203.87	-27.02	-1.21
2	设备安装工程	1,822.66	1,947.68	1,884.97	62.30	3.42
合计		4,053.55	4,176.78	4,088.84	35.29	0.87

四、交易的定价政策及定价依据

双方以评估价值为定价依据，根据具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的评估报告，双方协商确定交易价格为4088.84万元。

五、交易协议的主要内容

购买协议尚未签署，待董事会通过后，再进行。

根据双方初步意向，交易价格为4088.84万元，付款方式和期限另行商定。有关资产交付将在购买协议签署后及时进行。

六、涉及关联交易的其他安排

1.同业竞争

本次购买前后，公司与中色东方不存在同业竞争的情况，相关资产完整，中色东方不再从事该生产线所涉及的业务。公司与中色东方在人员、资产、财务等方面均保持独立性。

2.购买资金

本公司此次购买所需资金主要为公司自有资金，不足部分用银行贷款补足。

3、土地使用

在转让土地条件尚未成熟之前，将以租赁的方式使用该资产所占用的中色东方所拥有的土地。此部分资产所占土地46026平方米，原则上按照9.34元/米的价格向中色东方租赁，租赁协议待相关资产交接完毕后再行签署，公司将适时履行相关程序和信息披露义务。同时，公司将积极与控股股东、国土资源管理部门探讨、协商本公司以出让方式取得该项资产所占土地的事宜。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易旨在整合控股股东与公司资源，利用公司人财物优势，扩大本公司的主营范围，将公司主营从钽铌行业向其他行业拓展，增强公司可持续发展能力的目的。有利于上市公司做大做强。

本次购买预计不会对公司本年经营业绩产生大的影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2010年9月30日本公司与中色东方日常经营关联交易发生额为8483.11万元，无其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事高德柱、刘景伟、刘永祥对本事项发表独立意见：“本人事前已对本次交易相关内容进行了充分了解，同意提交董事会审议”，“本次关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益”。

十、备查文件

1.四届二十四次董事会决议。

2.独立董事意见。

3.标的资产评估报告

特此公告