内控制度

欢迎来到宁夏东方钽业股份有限公司 !

董监高

定期报告

临时公告

东方钽业对外投资管理制度

发布时间：

2007-04-20 00:00:00

第一章总则第一条为了加强本公司对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，加强

第一章总则

第一条 为了加强本公司对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，强化企业自我管理，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度适用于宁夏东方钽业股份有限公司(以下简称公司)控股子公司、参股公司及增减资行为等项目的管理。

第三条 本制度所称公司及上市公司均指宁夏东方钽业股份有限公司，子公司指本公司控股51%以上的绝对控股子公司和本公司为第一大股东及拥有实际控制权的相对控股子公司。

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章股权管理

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，以及公司关于子公司治理的管理制度，建立健全法人治理结构和运作制度。

第八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司各项工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。

第十条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，对超出公司授权范围的有关事宜，应事先经得公司的同意。

第十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《上市公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行运作，对超出子公司授权范围的事宜，须事先报告公司批准后，方可召开董事会、股东会审议通过。

第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十三条 子公司发展规划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算及固定资产转资。项目融资必坚持适度筹措的原则，注意防范财务风险。

第三章财务管理

第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十七条 子公司应按照公司财务管理的各项制度和规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第十八条 子公司应在公司授权的范围内进行对外投资、借款、担保和抵押，超过授权范围的，须经公司审议通过后方可进行。

第四章内部审计监督

第十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第二十二条 公司内部审计工作制度适用于子公司内部审计。

第五章对外长期投资的转让与收回

第二十三条公司计划企管部应建立科学的绩效风险评价体系，每年定期、不定期对对外投资进行评价。当出现（包括但不限于）下列情形时，或出现下列情形的可靠信息时，按决策权限和程序及时退出或转让：

（一）出现或发生下列情况之一时，本公司可以转让对外投资股权：

1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

（二）出现或发生下列情况之一时，本公司应该依法收回对外投资；

1．按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4．被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（三）对外长期投资转让应由本公司计划企管部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，并按100万以上、1000万以上、5000万以上分别报公司经理办公会、公司董事会、股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

（四）对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。

第六章对外投资管理的组织机构

第二十四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第二十五条 董事会战略委员会作为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第二十六条 董事会战略委员会可根据不同的项目组织设立投资评审小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。

第二十七条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第二十八条 公司计划企管部是对外投资的管理部门，负责组织相关部门对对外投资项目进行投资效益评估，办理出资手续等。

第二十九条 公司董事会审计委员会可对项目的预期效益进行评估，实施定期或不定期的管理审计、绩效审计等。

第三十条 公司法律法规业务部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行合法与合规性的法律审核。

第七章对外投资决策管理

第三十一条 投资项目的总原则是：

（一）必须符合公司的发展战略；

（二）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（三）必须坚持风险与效益兼顾的原则。

第三十二条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。

第三十三条 对外投资程序：

（一）投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；

（二）初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，组织本公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。

（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；

（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；

（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施；

第三十四条 对外长期投资协议签定后，本公司协助相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三十五条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第三十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经本公司法律法规业务部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。本公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三十七条 本公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理，要向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

第三十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第八章信息管理

第三十九条 子公司须遵守公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报任何信息。公司有权派人列席子公司的股东、董事、总经理办公会。对于可实施重大影响的对外投资，公司应委托相关人员参加或列席股东会、董事会。

第四十条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司重要信息，即可能对上市公司股价产生影响的重大信息，必须在第一时间报送公司计划企管部，由计划企管部汇总后转公司董事会秘书，以便及时对外披露相关信息；

（五）子公司召开股东会议，应向公司书面报告，由公司派代表出席。

（六）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第四十一条 子公司应当在股东会、董事会结束后两个工作日内，将有关会议决议情况向公司报告。

第四十二条 子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起8个、12个、15个、30个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表、综合性的财务活动分析报告及经营情况总结。

第四十三条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度、季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按月度、季度、半年度、年度统计产效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。

第四十四条 子公司对以下重大事项应及时报告公司计划企管部，由计划企管部转董事会秘书。

（一）拟收购出售资产；

（二）拟对外投资；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）担保；

（九）高风险投资；

（十）《上市规则》规定的其他事项。

第四十五条 子公司董事会必须指定一名人员，负责子公司与公司计划企管部及董事会秘书在信息披露上的沟通。

第四十六条 对于没有控制权的参股公司，由公司委派的在该公司任职的董事、监事及其他管理人员负责索要公司需要的相关信息；没有公司委派人员的对外投资单位的相关信息由计划企管部负责收集。

第九章人事管理

第四十七条 各子公司应当遵守公司人事管理制度。内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案等重大事项，必须事先报公司同意后，方可提交子公司董事会研究实施。

第四十八条 子公司董事、监事由公司委派。子公司经理、副经理及其他高级管理人员由各子公司董事长或经理提名报公司同意后按程序聘任。其他中层管理人员报公司人事部备案，在核定的编制内，子公司可自主招聘员工。所有员工均须按《劳动法》签订劳动合同。

第四十九条 由公司委派到被投资单位的董事、监事、高级管理人员要定期了解情况，并向公司作书面汇报。重大事项必须在董事会表决前请示公司。董事、监事不得在子公司交叉任职受薪和安插亲属。委派董事及高级管理人员必须切实履行职责。董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。

第五十条 主管会计以上的财务人员由公司直接委派与调配。对其工作调动必须经公司批准。

第五十一条 委派到被投资单位的董事、监事及其他管理人员必须从公司在册职工中推选。其中董事长必须是公司中层正职以上管理人员。

第十章薪酬及考核奖惩管理

第五十二条 对公司派出人员的薪酬，由公司人事教育部负责按照不同地区和行业的水平制定管理办法。

第五十三条 实行工作目标责任考核，经济目标管理考核。包括：利润总额、成本指标、应收帐款、工作目标等。

第五十四条 各子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的授权范围内行事。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予行政记过、扣发工资和效益工资、免职等处分，对于严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。

第十一章附则

第五十五条 本制度如有未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。如与国家有关法律法规相抵触时，以有关法律法规为准，公司将及时组织修订。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十八条 本制度自董事会批准颁布之日起实施。以前有关管理制度与本制度有不一致的，以本制度为准。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

二００七年四月二十日