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第九届董事会第二十三次会议决议公告
发布时间：
2025-08-27 00:00:00
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2025-064号宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2025年8月12日以电子邮件、短信的形式向各位董事发出。会议于2025年8月22日在东方钽业办公楼二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。公司监事和部分高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公...
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2025-064号
宁夏东方钽业股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2025年8月12日以电子邮件、短信的形式向各位董事发出。会议于2025年8月22日在东方钽业办公楼二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。公司监事和部分高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议由董事长黄志学先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》。
《公司2025年半年度报告（全文）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《公司2025年半年度报告（摘要）》详见2025年8月26日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于有色矿业集团财务有限公司2025年上半年风险持续评估报告的议案》。
具体内容详见2025年8月26日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于有色矿业集团财务有限公司2025年上半年风险持续评估报告的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
3、审议通过了《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容见2025年8月26日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于选举黄志学董事为公司董事会审计委员会委员的议案》。
按照《公司章程》委员会实施细则的规定，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。因委员于明为公司总经理，不符合相关规定，申请辞去董事会审计委员会委员职务。董事会同意选举黄志学董事为公司董事会审计委员会委员。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》。
具体内容详见2025年8月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
本议案需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》。
具体内容详见2025年8月26日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公司2025年中期利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的议案》。
具体内容详见2025年8月26日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于公司与中国有色矿业集团有限公司及其财务公司签订委托贷款合同暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
8、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》。
董事会逐项审议修订后公司本次向特定对象发行的方案如下：
8.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
8.02、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
8.03、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包含中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）、中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方集团”）在内的不超过35名特定对象。
除中国有色集团、中色东方集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团、中色东方集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
8.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中国有色集团、中色东方集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次向特定对象发行的股票，中国有色集团认购总额为人民币10,527.42万元、中色东方集团认购总额为人民币48,000.00万元。中国有色集团、中色东方集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团、中色东方集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
8.05、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过151,459,280股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本504,864,268股的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
8.06、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过120,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个建设项目及补充流动资金，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 钽铌湿法冶金数字化工厂建设项目 | 67,868.78 | 56,649.61 |
2 | 钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造项目 | 28,799.58 | 25,319.98 |
3 | 钽铌高端制品生产线建设项目 | 28,119.91 | 25,460.68 |
4 | 补充流动资金 | 12,569.73 | 12,569.73 |
合计 | 137,358.00 | 120,000.00 | |
注：火法冶金熔炼项目总投资中1,022.00万元为原有固定资产，不纳入拟使用募集资金金额。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
8.07、限售期
本次发行结束后，若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
8.08、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
8.09、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
8.10、本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
本议案需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
具体内容详见2025年8月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
10、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
具体内容详见2025年8月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
11、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
具体内容详见2025年8月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
12、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见2025年8月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
13、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
具体内容详见2025年8月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
本议案需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决）
14、审议通过了《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2025年8月26日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、第九届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议决议。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2025年8月26日
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