4、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司的董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事会及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。

5、公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控制子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。

截至年报披露日公司组织机构图

（二）公司内部控制制度建立健全

对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司建立了三会相关制度及一系列有关上市公司管理的专项制度。截止目前，公司内部控制活动基本涵盖了公司所有运营环节，主要的管理制度有：《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务制度》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息保密制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》、《证券投资内控制度》等。上述内部控制制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。

二、重点控制活动

1、对子公司的内部控制。

本公司内部控制制度中特别针对子公司制定了内控制度，公司领导分工管理公司所属的子公司。各所属子公司在统一执行公司颁布的各项规章制度的同时，结合其自身实际情况，建立了各自的经营和财务管理制度。公司对各所属子公司的机构设置、人员编制、高管任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的控制能力。公司纪审监察部对下属子公司进行定期和不定期的审计检查，公司计划部对下属子公司的经营情况进行每月跟踪和季度考核，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现。

2、对关联交易的内部控制。

公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。

3、对外担保的内部控制。

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保制度》，明确规定担保业务审批、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司不对外担保（非关联公司），但由于经营原因发生无法避免的担保业务时，均履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司形成的损失。公司所有担保事项由公司本部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。

4、对重大投资的内部控制。

本公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确了公司董事会、股东大会对重大交易的审批权限，对投资项目的立项、审批、组织实施以及项目的运作管理和效果评估做了详细规定。公司审计部门对每个重大投资项目均实行跟踪监督，对完成的项目均进行审计。本公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效。

5、对信息披露的内部控制。

2009 年，公司严格遵守证监会、深交所发布的关于信息披露各项规定，贯彻执行公司《信息披露管理制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部通报制度》等，并通过组织信息披露责任人的培训学习，提高了对信息披露工作的认识和执行力，增强了对信息披露的主动性，保证了公司各类应披露信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。

公司相关制度规定信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。公司证券部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

公司按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所内部控制指引》、《公司内部控制制度》等，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展的目的。

1、进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设各专项委员会的建设和运作，进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力。

2、加强培训工作，在组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关制度培训的同时，也要加强公司全体员工进行内部控制相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培养良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内控的执行效力。

3、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，根据《公司内部控制制度》的要求，进一步修订和完善各项内控制度，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内部制度的建立健全和有效实施。

4、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会的监督职能，通过进一步强化内部审计的监督评价职能，定期或者不定期对公司内部控制的执行情况进行检查，以加强内部控制对公司的整体管控能力、完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。

四、公司内部控制情况总体评价

公司现有的内部控制管理制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容与格式的要求，真实、准确、完整、及时地报送披露信息。公司内部控制制度自制订以来，公司各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的进一步完善和公司未来经营发展的需要，该公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，强化风险控制管理，加强内外部信息的沟通及交流，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

五、监事会对公司内部控制自我评价的意见

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、在本报告期内，公司没有发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见

1、报告期内，公司进一步建立健全生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度，公司内部控制情况符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。

2、公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，不存在重大缺陷和异常事项。

3、公司内部控制自我评价全面、真实、准确，符合公司内部控制的实际情况。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2010年3月19日

关于董事会审计委员会对本年度会计师事务所审计工作的总