2009年第一次临时股东大会的法律意见书

发布时间：

2009-09-26 00:00:00

兴业律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书兴业书字（2009）第031号宁夏东方钽业股份有限公司：　

兴业律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会的法律意见书
兴业书字（2009）第031号

宁夏东方钽业股份有限公司：
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，兴业律师事务所受宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师刘庆国、杨玉君出席公司2009年第一次临时股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。
　　本法律意见书是本所律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
　　本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
　　本所律师阅读并审查核对了公司提供的本次股东大会的有关文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定和要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2009年第一次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
　　根据公司第四届十四次董事会决议，公司于2009年8月24日在《上海证券报》、《证券时报》刊登了召开本次股东大会的公告，本次大会采用现场投票和网络投票方式进行。2009年9月25日公司按照通知的时间、地点召开了本次股东大会现场会议。出席本次股东大会现场的股东或委托代理人共2人，代表公司股份163,216,080股。会议由公司董事长张创奇先生主持。未出席现场会议的股东通过深圳证券交易所交易系统和通过深圳证券交易所互联网投票系统投票。
　　经验证，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员资格、召集人资格
　　根据公司出席会议股东签名及委托书，出席公司本次股东大会现场的股东或委托代理人共2人，代表股份163,216,080，通过网络投票的股东69人，代表股份2,756,308，现场股东及网络投票股东合计代表公司股份165,972,388股，占公司股份总数的46.57 %，均为2009 年9 月21 日下午在上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
　　出席现场会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书和公司聘请的律师。
　　公司本次股东大会由公司董事会负责召集，公司于2009年8月24日在《证券时报》刊登了召开本次股东大会的公告。
　　经验证，本所律师认为本次股东大会现场会议出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会审议议案
　　根据公司第四届第十四次董事会决议，董事会提请本次股东大会审议如下4项议案：
　　1、关于修订公司章程的议案
　　2、关于购买控股股东球镍及镁合金生产线相关资产暨关联交易的议案
　　3、关于购买西材院有色金属深加工生产线相关资产暨关联交易的议案
　　4、关于碳化硅微粉（干法）项目进行技术改造的议案
　　经验证，本所律师认为上述4项议案内容均属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项，与会议通知列示的审议议案相一致。议案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
　　公司本次股东大会对所审议事项进行了逐项审议，并形成如下决议：
　　1、通过关于修订公司章程的议案
　　2、通过关于购买控股股东球镍及镁合金生产线相关资产暨关联交易的议案
　　3、通过关于购买西材院有色金属深加工生产线相关资产暨关联交易的议案
　　4、通过关于碳化硅微粉（干法）项目进行技术改造的议案
　　经验证，公司本次股东大会就公告中列明的审议议案以现场记名投票方式和网络投票进行了逐项表决，现场会议按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布计票结果。
　　其中：
　　1、关于修订公司章程的议案赞成票：165,939,588，弃权票：24,100，反对票10,700。该议案以赞成票占出席会议的股东所持股份的99.98%通过。
　　2、关于购买控股股东球镍及镁合金生产线相关资产暨关联交易的议案赞成票：4,309,117，弃权票：96,531，反对票33,300。该议案以赞成票占出席会议的股东所持股份的97.08%通过。关联股东回避表决。
　　3、关于购买西材院有色金属深加工生产线相关资产暨关联交易的议案赞成票：4,219,917，弃权票：203,831，反对票15,200 。该议案以赞成票占出席会议的股东所持股份的95.07%通过。关联股东回避表决。
　　4、关于碳化硅微粉（干法）项目进行技术改造的议案赞成票：165,744,155，弃权票：210,333 ，反对票17,900。该议案以赞成票占出席会议的99.86%通过。
　　本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、出席本次股东大会的股东未提出新的议案，本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行审议表决。
六、结论意见
　　本所律师认为，公司2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　兴业律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　承办律师：刘庆国
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　杨玉君

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○九年九月二十五日

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