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东方钽业总经理及高级管理人员职责与工作细则条例
发布时间：
2007-11-14 00:00:00
第一章 总 则第一条 为更好地发挥宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称公司）高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范其行为，根据《
第一章 总 则
第一条 为更好地发挥宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称公司）高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范其行为，根据《宁夏东方钽业股份有限公司章程》和公司董事会赋予的职权和要求，特制定本条例。
第二条 本条例所适用的人员范围为公司的高级管理人员，包括总经理、副总经理、总工程师（技术主管）、总经济师（经营主管）、总会计师（财务主管）、董事会秘书等。总经理是公司管理层的首席负责人。
第三条 按照公司章程规定，公司高级管理人员由公司董事会聘用。任期三年，可连聘连任。
第四条 有下列情形之一的，不能担任本公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二章 总经理
第一节 重要职责与权限
第七条 总经理是公司管理层的首席负责人，对公司董事会负责，全面负责和领导公司日常的生产经营管理活动，并分管人事、教育、财务、行政等部门，其主要职责是：
（一）根据公司章程的规定和董事会的决议及授权，主持制定具体实施办法，组织实施公司年度生产经营计划和投资计划，安排和筹划各项经营管理活动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、安全、有序、受控、连续地运行，以达到规定的经营发展目标；
（二）主持拟定公司管理机构设置方案和为保证生产经营发展目标实现所作的职能分配和调整方案，经董事会批准后具体组织实施并负责人员、资源的配置，以达到机构运行的适应性和高效性；
（三）主持拟定公司的基本规章制度和主持制定公司的具体规章制度。并负责在全公司范围全面贯彻执行；
（四）负责向公司董事会提议聘任和解聘公司副总经理、三总师、财务部经理，并主持经理班子的工作和有关会议，合理分配工作职责，协调和处理各分管经理层人员的有关工作关系，保证经理班子的集中同意和相互配合。并负责向董事会提出对其他经理层人员的奖惩建议；
（五）根据干部管理程序负责公司行政中层管理人员聘任和解聘（董事会负责聘任和解聘的除外），主持对其进行考核奖惩。根据公司董事会的决议和规章规定，制定公司中层管理人员的报酬待遇方案；
（六）负责主持对公司一般职工的聘任和解聘，或授权中层管理人员进行聘任和解聘工作。
（七）负责拟定公司职工的工资分配方案、福利政策和奖惩规定，经董事会批准后具体组织实施。依据上述方案和规定，审批对公司职工（高级管理人员、董事、监事除外）的奖惩动议；
（八）负责董事会临时授权事项的组织实施和指挥协调工作；
（九）负责向董事会和监事会报告公司经营管理计划（方案）的执行情况和工作总结。
第八条 总经理作为公司管理层的首席负责人和公司生产经营管理目标、计划和方案的最高执行人，其主要权限是：
（一）列席公司的董事会会议，有权建议召开董事会临时会议，并提出相关的议案；
（二）根据董事会决议和股东大会批准的公司年度方针目标、经营计划、投资计划、预算计划组织公司各机构部门进行具体地实施工作，并有权进行必要的资源调配和措施方法的制定和调整；
（三）在国家法规和章程规定的经营范围内，对外签订销售合同和采购合同，选择确定固定的配套供应商。有权根据公司财务预算方案，进行资金借贷和资金运筹工作；
（四）根据公司生产经营工作的需要和董事会批准的定员规模，进行公司内部人力的调配和人员进出，并有权根据有关部门的考评和党委的建议，选拔聘用、解聘中层管理人员。有权根据国家有关法规、公司章程和职工奖惩条例，对公司中层及以下职工进行考核奖惩，并有权对公司其他经理层人员提出奖惩、聘用、解聘的建议；
（五）批准在公司年度预算计划内具体项目的实施计划和资金支付计划，有权支配总经理专项基金的使用；
（六）根据公司章程和基本规章的规定，主持制定公司的各项具体规章和具体政策办法，正确处理国家、股东和职工的三者利益关系，最大程度地调动公司职工的积极性、创造性，推进公司的发展，保证公司依法、有序地运行；
（七）公司章程规定和董事会临时授权赋予的其他权限。
第二节 工作细则
第九条 总经理作为管理层的首席负责人，应将公司章程和董事会赋予经理层的职责和权限进行合理分工，将公司经营管理活动的全过程进行职能分配，拟定公司机构和人员的设置和总体方案，经批准后组织实施，并对运行状态进行检查督促、考评和调整。基本要求是：
（一）职能分配、机构设置合理，符合高效精简原则；
（二）明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉重复，以及不对称现象；
（三）实行连续有序地控制，无失控现象。
第十条 总经理主持公司的日常管理活动，可根据经理层的分工，将部分专业（业务）管理领导责任分配给副总经理和三总师。明确总经理为公司质量和安全工作的第一负责人。总经理可根据上级政府的有关要求和董事会的批准，设立专业管理工作的领导小组和委员会，以强化公司的重点管理活动。
第十一条 总经理在主持日常生产及经营管理活动中，直接负责资产的使用和管理，应始终贯彻资产经营的保值增值原则，采取有效措施维护资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产的结构，健全资产管理和资金收支的有关控制，保证资金健康、快速、有效地运行。
第十二条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部管理办法和指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十三条 总经理应围绕公司的发展目标和基本政策方针，不断采取政策引导和资源调置措施，加强公司科技创新和新工艺、新市场的开发工作，最大限度地利用公司资源和调动科技开发力量的积极性，使公司不断提高技术优势和产业化程度。并根据公司的发展需要拟定公司的技术改造和技术更新措施计划，经批准后，具体组织实施。
第十四条 总经理在主持拟定公司基本规章和制定具体规章时，应加强调查研究，遵循国家法规和公司章程的规定。实行依法治理企业，规范各级管理人员及职工的行为。凡涉及公司的重大经营活动及其执行情况，应向董事会和监事会报告；涉及职工切身利益及劳动安全保护、福利保障以及解聘、辞退、开除职工等问题的，应事先征求工会和职代会的意见。
第十五条 总经理在处理公司日常经营管理 工作中，凡关系到重大问题和年度计划（项目方案）执行发生偏差和调整时，应及时向董事会（闭会期间向董事长）请示，并有义务将公司经营工作和机构人事的情况（报告、定期月报表）定期向董事会、监事会报告，以接受监督和指导。
第三节 经理会议议事规则
第十六条 总经理在主持经理班子工作时，应制定经理会议议事规则。经理会议按会议的内容和定期的情况不同，分为经理工作例会（定期为每周一次）、经理办公会议（不定期）。经理会议由总经理主持召开，定期会议总经理因故缺席时，应委托其他经理层人员主持，公司办公室提供服务并负责会议记录和会议决议机要的起草。
第十七条 总经理可根据公司日常经营管理工作的需要，制定公司管理层专业业务委员会、领导小组议事的会议规定，规范公司各类管理、业务议事的有关要求，并授权经理层分管领导主持有关专业管理的定期例会，以保证公司各子系统的正常运行和统一协调。
第十八条 经理会议议事的有关具体要求、程序、参会人员等由有关具体规定确定。
第三章 副总经理
第十九条 公司设副总经理四名，为公司经理班子组成人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的工作。
第二十条 按照总经理的分工，公司设主管生产的副总经理、主管经营的副总经理、主管科技的副总经理、主管市场营销的副总经理。其主要职责是：
（一） 生产副总经理
（1） 主管公司生产管理活动和生产体系的正常运行；
（2） 主管生产管理部门和生产车间；
（3） 负责公司生产协作和对外加工；
（4） 协助总经理负责安全生产的日常管理；
（5） 主管公司的设备动力、能源和计量工作；
（6） 负责管理和实施总经理安排的其他工作。
（二）经营副总经理
（1） 负责主持公司中长短期生产经营计划的编制；
（2） 主管对外经济技术合作、对外投融资、参股控股和资本运营工作；
（3） 主管计划、综合管理和统计方面的业务；
（4） 分管公司除矿石原料以外的材料物资供应管理工作；
（5） 负责管理和实施总经理安排的其他工作。
（三）科技副总经理
（1） 主管公司科研攻关新品开发规划和计划，并定期组织实施。
（2） 主持科研成果和新产品的鉴定工作，并尽快转化为现实生产力；
（3） 负责公司的工艺、技术、设备改造和工民建规划、实施计划等的编审以及执行过程的检查和项目完成后的验收等全过程的管理；
（4） 负责审核编制公司的新产品试制计划和实施计划，经批准后组织实施；
（5） 主管公司的技术档案技术保密管理以及标准化管理等工作；
（6） 主管公司技术人员的培训、晋升和考察工作；
（7） 负责消化、吸收、引进国内外先进的工艺技术、方法和成果方面的管理；
（8） 负责公司全面质量管理的领导工作；
（9） 负责管理和实施总经理安排的其他工作。
（四）市场营销副总经理
（1） 主管公司产品在国内外的销售和售后服务管理；
（2） 主管公司的市场调研和国内外用户的开拓管理工作；
（3） 主管公司的进出口业务；
（4） 主管公司原料（矿石）的供应工作；
（5） 组织协调公司供应与销售过程中各部门间的关系；
（6） 负责管理和实施总经理安排的其他工作。
第二十一条 副总经理按照分工主管范围和公司的有关决议、规定，具体领导和组织分管部门正常开展经营管理活动，检查和督促分管部门执行公司计划和安排的有关任务，指导和协调分工范围内的业务工作，以保证公司调整运行的统一有序、有效和总的目标的实现。
第二十二条 作为公司高级管理人员和行政主管领导，具有以下主要权限：
（一）在分工主管范围内，具有审核、检查、协调的权限；
（二）在分工业务范围内，向总经理提出重大事项的议案，并在授权下，独立处理分工主管范围内的有关事项；
（三）有权审批总经理授权的有关事项以及主管范围内的费用开支；
（四）有权对分管部门中层管理人员提出聘用和解聘的建议以及奖惩的建议。
（五）具有公司章程和《法定代表人授权制管理规定》赋予的其他权限。
第二十三条 工作细则
（一）副总经理在分工主管业务管理活动中，应认真遵循国家法规、公司章程和规章制度的要求，围绕公司经营管理的宗旨和发展目标，调动和发挥所属部门的人员的积极性、责任心，认真履行职责，完成规定的工作任务，并注意抓好组织，贯彻发动，实施安排，协调指挥，检查监督，整改纠偏，总结评价的过程管理；
（二）副总经理在分工主管业务管理中应遵循集中统一和相互协调的工作原则，凡分管范围中涉及全公司的某项业务管理及规章规定需经理层或上一级治理机构审议的事项，应提请经理办公会议审议，不得越权作出决定，并要求将分工主管范围内工作执行情况向总经理报告，或通过定期经理层例会进行沟通协调；
（三）副总经理在领导主管部门的工作中，应发挥好部门负责人的管理作用，指导和检查部门负责人的工作，调查研究、听取汇报。一般情况下，不得直接安排部门内一般人员的工作，或直接调整安排部门内的工作。按照公司体制运行的要求，保证分管部门各项工作高效有序的进行。
（四）副总经理应处理好分工和主管范围交叉的问题。分工业务范围的管理含义主要是：代表公司总经理对全公司某方面的管理和专业业务进行具体的领导、组织和安排，对专业业务作出权威性的判断和裁定，并对分管范围的业务建设、体系管理、执行结果和发展程度承担具体的领导责任。
分管范围的管理的含义主要是：根据总经理分配，对某几个职能部门和人员的直接领导，组织和检查督促分管部门认真履行职责、遵守公司规章，完成公司下达的工作任务和经济技术指标；并负责对分管部门负责人进行考核评价，向总经理提出聘用、解聘和奖惩的建议，批准对分管部门一般人员的聘用和解聘，审核对分管部门一般人员的奖惩和处分的议案。
第四章 总工程师、总经济师、总会计师
第二十四条 公司设总工程师、总经济师、总会计师各1名（以下简称三总师），为公司经理班子的组成人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围的经营管理和业务工作。
第二十五条 三总师的主要职责是：
（一）总工程师（公司的技术主管）
（1） 分工主管公司的技术工作和科技进步规划、计划的拟订和实施；
（2） 分管公司的设计技术，质量管理部门；
（3） 负责公司技术质量的标准化管理，并负责主持技术质量专业问题的鉴定和指导；
（4） 协助总经理负责质量管理的日常管理；
（5） 负责总经理安排的其他工作。
（二）总经济师（公司的营销主管）
（1） 分工主管公司的市场开发和营销工作，并组织安排；
（2） 分管公司的销售部门和驻外销售机构；
（3） 负责公司建立市场营销网络；
（4） 协助总经理实施公司市场调研工作，做好市场开发和市场服务工作；
（5） 负责总经理安排的其他经营工作。
（三）总会计师（公司的财务主管）
（1） 分工主管公司的财务及资产成本、投资评价工作；
（2） 分管公司的财务、审计部门；
（3） 负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审和组织拟定降本增效方案，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露实行把关并承担直接的领导责任；
（4） 协助总经理实施公司的价格制订、经济效益分析、投资等具体管理；
（5） 负责总经理安排的其他工作。
第二十六条 三总师作为公司高级管理人员和公司专业主管，具有和本条例第二十一条（副总经理主要权限）相同的权限。
第二十七条 三总师的工作细则与本条例第二十二条的内容相同。
第五章 董事会秘书
第二十八条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会任免，对董事会负责，董事会闭会期间，直接受董事长领导。
第二十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）负责代表公司与证券监督管理部门和证券交易所的联络和业务工作；
（三）负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管，负责对董事会、监事会、股东大会和发行股票的经费进行具体管理；
（四）保证向有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录，并负责对有关记录、文件的真实性、合法性进行审查；
（五）为董事会决策提供背景资料，分析意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规和公司章程；
（六）负责管理和保存公司股东名册资料、保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司的资料；
（七）根据董事长授权，负责公司对外的新闻和公告的发布和公司信息披露的审核工作；
（八）公司章程规定的其他职责。
第三十条 董事会秘书作为公司高级管理人员，主要依据第二十八条规定的职责，赋予其相应的权限和董事会临时赋予的其他权限。
第三十一条 工作细则
（一）董事会秘书的工作应遵守国家法律、法规和公司章程的规定，本着对公司、对董事会负责的要求，在起草公司对外文件和董事会文件，以及递交报送文件、报告时，负责法规、政策方面的审核把关，并经董事长批准后实施发布和报送；
（二）在具体负责筹备公司股东大会、董事会会议时，应认真按公司章程规定和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》程序进行。并具体负责会务活动安排、会议经费的使用，保证有序、顺利的召开；
（三）在负责证券监管部门和证券交易所的联络工作中，应根据公司股东大会的决议和董事会决议的指导行事，并及时将有关信息和反馈意见报告董事会，必要时通报各股东单位。并根据董事长的授权，进行信息发布或在规定的媒介上进行信息披露，披露和发布信息符合有关法规的要求；
（四）协助董事长做好董事会闭会期间的有关工作，具体检查督促公司执行董事会决议的有关情况，并负责公司董事会的调研工作，定期提供分析报告和建议。负责将公司股东大会、董事会、监事会决议、报告、文件分送给董事会、监事会、经理层成员，并负责向各发起人股东单位书面通报公司情况；
（五）在负责公司股东大会、董事会、监事会有关会议记录和文件的保管中，应按文书档案管理规定，分类立卷归档，保证文件资料的完整性，并相应建立查阅、到期销毁等工作程序，以符合公司章程的规定；
（六）严格管理公司股东名册，负责股东大会出席股东及股东代表资格的审核和有关委托证书的验证，并负责接受和保管；
（七）负责公司董事会、监事会的印章保管，按照用印规定，分别由董事长、监事会召集人同意后盖印；
（八）负责股东来电来函来访的接待和处理，根据公司董事会的授权，及时答复股东的意见和质询，并负责对董事、监事提供工作服务。
第六章 考核与奖惩
第三十二条 总经理与公司其他高级管理人员由董事会负责考核，并由董事长主持，考核的内容项目依据公司章程，本条例的内容以及年度计划目标由董事会具体议定。考核原则上每年一次。
第三十三条 考核工作坚持客观、公正、民主的原则。工作业绩部分以公司认定或审计中介机构审定的资料报表为准，工作表现和履行职责方面按职工民主评议、征求工会、职代会的意见、党委考核评价相结合的办法进行，年度考核资料列入聘期考核档案。
第三十四条 总经理及公司其他高级管理人员的报酬待遇和奖励议案由董事会审议批准。由董事兼任的高级管理人员的奖励议案应向股东大会通报。
第三十五条 总经理及其他高级管理人员违反公司章程及国家法规，或者在执行公司规定、董事会决议时由于工作失职或错误行为造成公司损失的，将视错误的性质和损失的大小追究其行政责任和经济责任，严重的将承担民事责任和刑事责任，具体按公司章程有关条款和《公司职工奖惩条例》以及国家的法律法规处理。
第三十六条 对总经理及其他高级管理人员的行政处分和经济处罚的议案，由董事会会议提出，经审议通过后实施，董事兼任高级管理人员的当事人，实行回避原则。
第三十七条 公司监察部门为日常受理公司职工和公司外人员投诉和举报公司高级管理人员违法违纪问题的办事机构，监事会为公司股东投诉举报高级管理人员的受理机构，具体由监事会主席负责。
第三十八条 对公司高级管理人员行政处分和经济处罚的具体细则按公司的基本规章的有关条款执行。
第七章 附 则
第三十九条 本条例由董事会负责起草和修订，并由董事会负责解释。
第四十条 本条例自发布之日起试行，试行期一年。凡公司章程、公司相关条款发生变更时，或国家有关法律、法规发生修订时，将按程序进行相应修订，不受试行期影响。
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