兴业律师事务所
关于宁夏东方钽业股份有限公司
2007年年度股东大会的法律意见书
兴业书字（2008）第008号
致：宁夏东方钽业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，兴业律师事务所受宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2007年年度股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师阅读并审查核对了公司提供的本次股东大会的有关文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定和要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2007年年度股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届十七次董事会决议，公司于2008 年3 月28日在《证券时报》刊登了召开本次股东大会的公告。本次大会采用现场投票和网络投票表决的方式进行。2007 年4 月18 日上午9:00，公司按照通知的时间、地点召开了本次股东大会现场会议。出席本次股东大会现场的股东或委托代理人共6人，代表公司股份163，225，235股，占公司股份总数的45.8%。会议由公司董事长
经验证，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员资格、召集人资格
根据公司出席会议股东签名及委托书，出席公司本次股东大会现场的股东或委托代理人共6人，代表公司股份163，225，235 股；根据深圳证券信息公司提供的网络投票结果统计表，通过网络投票的股东67人，代表公司股份7，157，929股；上述现场和网络投票的股东所代表的股份合计数占公司股份总数的47.8%，均为2008 年4 月14 日下午在深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
出席现场会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司的董事、监事、高级管理人员及董事会秘书和公司聘请的律师。
公司本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事会于公司于2008 年3 月28日在《证券时报》刊登了召开本次股东大会的公告。
经验证，本所律师认为本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会审议议案
根据公司第三届第十次董事会决议，董事会提请本次股东大会审议如下21项议案：
1、审议关于公司2007年度董事会工作报告的议案
2、审议关于公司2007年度监事会工作报告的议案
3、审议关于公司2007年度财务决算报告的议案
4、审议关于公司计提任意盈余公积金预案的议案
5、审议关于公司2007年度利润分配预案的议案
6、审议关于公司2007年年度报告及其摘要的议案
7、审议关于公司2008年度日常经营关联交易的议案
8、审议关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司的议案
9、关于修改公司章程的议案
10、审议关于修订股东大会议事规则的议案
11、审议关于修订董事会议事规则的议案
12、审议关于修订募集资金管理制度的议案
13、审议关于将土地使用权过户给全资子公司的议案
14、审议关于独立董事述职报告的议案
15、审议关于公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案
16、审议关于调整独立董事津贴的议案
17、审议关于利用自有资金申购新股的议案
18、审议关于董事会换届选举的议案
19、审议关于监事会换届选举的议案
20、审议关于实施碳化硅技改项目的议案
21、审议关于实施钛及钛合金熔炼加工技改项目的议案
经验证，本所律师认为上述21项提案内容均属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项，与会议通知审议议案相一致。提案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会对所审议事项通过现场记名投票和网络投票的方式逐项进行了审议，并形成如下决议：
1、通过关于公司2007年度董事会工作报告的议案
2、通过关于公司2007年度监事会工作报告的议案
3、通过关于公司2007年度财务决算报告的议案
4、通过关于公司计提任意盈余公积金预案的议案
5、通过关于公司2007年度利润分配预案的议案
6、通过关于公司2007年年度报告及其摘要的议案
7、未通过关于公司2008年度日常经营关联交易的议案
8、通过关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司的议案
9、通过修改公司章程的议案
10、通过关于修订股东大会议事规则的议案
11、通过关于修订董事会议事规则的议案
12、通过关于修订募集资金管理制度的议案
13、通过关于将土地使用权过户给全资子公司的议案
14、通过关于独立董事述职报告的议案
15、通过关于公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案
16、通过关于调整独立董事津贴的议案
17、通过关于利用自有资金申购新股的议案
18、通过关于董事会换届选举的议案
19、通过关于监事会换届选举的议案
20、通过关于实施碳化硅技改项目的议案
21、通过关于实施钛及钛合金熔炼加工技改项目的议案
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，上述各项议案除第7项“关于公司2008年度日常经营关联交易的议案”外均以出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
会议通过累积投票，选举产生了由
会议通过累积投票，选举
本次大会审议的“关于公司2008年度日常经营关联交易的议案”，关联股东宁夏东方有色金属集团有限公司回避投票，有效表决权股份总数为8，849，724，同意股份数为1，866，295，占有效表决股份总数的21.09%；弃权股份数为6，493，819（其中因未投票默认弃权6，477，599），占有效表决股份总数的73.38%；反对股份数489，610，占有效表决股份总数的5.53%；该项议案未获通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
五、出席本次股东大会的股东未提出新的议案，本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行审议表决。
六、结论意见
本所律师认为，公司2007年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。
兴业律师事务所
承办律师：刘庆国
杜芳馨
二○○八年四月十八日
