股票代码:000962 股票简称:东方钽业 公告编号:2011-015号
宁夏东方钽业股份有限公司
2011年度日常经营关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、基本情况简介
为保证公司生产经营的持续稳定运行,2011年,公司与中色(宁夏)东方集团有限公司、西北稀有金属材料研究院、福建南平闽宁钽铌矿业开发有限公司、宁夏星日电子有限公司、中国十五冶金建设有限公司、中色国际贸易有限公司、宁夏金和化工有限公司等关联公司预计发生日常关联交易,涉及向关联人采购原材料、燃料和动力;销售产品、商品;提供劳务、接受劳务。预计2011年度总金额为42,550万元, 2010年实际发生关联交易金额为28,086.41万元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2011 年 3月 11日,公司召开了四届二十七次董事会,审议通过了《公司2011年度日常经营关联交易预计议案》。关联董事张创奇先生、钟景明先生、李彬先生、何季麟先生、梁博益先生回避表决。其他董事4位一致同意通过该议案。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,对相关议案回避表决的关联股东中色(宁夏)东方集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司。
(二)预计关联交易类别和金额
根据深圳证券交易所《股票上市规则》,现对本公司2011年度全年预计日常经营关联交易发生情况汇总如下:
(单位:万元)
关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | |
发生金额 | 占同类业务比例(%) | |||
向关联人采购原材料 | 中色(宁夏)东方集团有限公司 | 5,000.00 | 3,786.23 | 2.97 |
福建省南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司 | 3,500.00 | 2,639.61 | 2.07 | |
中色国际贸易有限公司 | 2,500.00 | 1,098.58 | 0.86 | |
宁夏金和化工有限公司 | 1,500.00 | - | - | |
小计 | 12,500.00 | 7,524.42 | 5.90 | |
向关联人采购燃料和动力 | 中色(宁夏)东方集团有限公司 | 7,000.00 | 8,354.14 | 100.00 |
小计 | 7,000.00 | 8,354.14 | 100.00 | |
向关联人销售产品、商品 | 西北稀有金属材料研究院 | 500.00 | 251.27 | 0.15 |
宁夏星日电子有限公司 | 5,000.00 | 3,719.78 | 2.27 | |
中色(宁夏)东方集团有限公司 | 50.00 | 12.00 | 0.01 | |
小计 | 5,550.00 | 3,983.05 | 2.43 | |
向关联人提供劳务 | 中色(宁夏)东方集团有限公司 | 80.00 | 46.74 | 8.62 |
西北稀有金属材料研究院 | 120.00 | 347.96 | 64.14 | |
宁夏星日电子有限公司 | 80.00 | 43.08 | 7.94 | |
小计 | 280.00 | 437.78 | 80.69 | |
接受关联人提供的劳务 | 中色(宁夏)东方集团有限公司 | 9,500.00 | 4,231.18 | 24.35 |
西北稀有金属材料研究院 | 900.00 | 504.91 | 2.91 | |
宁夏星日电子有限公司 | 120.00 | 90.00 | 0.52 | |
中国十五冶金建设有限公司 | 4,000.00 | 943.59 | 5.43 | |
小计 | 14,520.00 | 5,769.68 | 33.20 | |
向关联方支付资金使用费 | 西北稀有金属材料研究院 | 700.00 | 510.22 | 25.29 |
中色(宁夏)东方集团有限公司 | 2,000.00 | 1,507.12 | 74.71 | |
小计 | 2,700.00 | 2,017.34 | 100.00 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)中色(宁夏)东方集团有限公司
1、基本情况
注册地址:宁夏石嘴山市大武口区冶金路
法定代表人:张创奇
注册资本:230000万元
经营性质:有限责任
经营业务范围:有色及稀有金属冶炼、加工,电子元器件制造,化工产品(不含专营),特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售,新材料技术开发,建筑安装,轻钢结构制作和安装,机械加工及非标制作,商贸进出口业务
2、2010年末经审计财务数据: 资产总额427,812万元,净资产268,958万元,主营业务收入47,060万元,净利润3,166万元。
3、与本公司的关联交易
因持有公司161,533,440股股份,占本公司股份总额的45.32%,
为本公司的控股股东,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的情形,为本公司的关联法人。
4、关联交易的内容及必要性分析
由于本公司由控股股东部分改制上市而来,辅助生产部分均留在母体,故水电汽、机加、电修、土地租赁等交易必然形成关联交易。本公司基本不向控股股东销售商品,本公司接受控股股东提供的水电汽、化工材料、综合服务及土地租赁等。
5、预计以上内容的交易总额不超过23,630万元。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险
(二)西北稀有金属材料研究院
1、基本情况
注册地址:宁夏石嘴山市大武口区
法定代表人:钟景明
注册资本:3872.70万元
经营性质:全民所有制
经营范围:主营:稀有金属冶炼、加工及销售
兼营:铍制品、钽制品、分析检测服务
2、2010年末经审计财务数据
资产总额28,434万元,净资产18,067万元,主营业务收入12,692万元,净利润28万元。
3、与本公司的关系
本公司与西北稀有金属材料研究院同受中色(宁夏)东方集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件。
4、关联交易的内容及必要性分析
西北稀有金属材料研究院是我国有色金属21家大型院所改制的企业之一,该院拥有国内和亚洲先进的冷热等静压进口设备、材料微观组织检测设备等,本公司冶炼加工过程中部分工艺检验需西材院外协,与其所进行的关联交易,可以减少公司检验费用,本公司向西材院销售钽铌初级产品是增加销售渠道、扩大市场份额的较好的途径,也是正常和必要的交易业务。
5、预计2011年与该关联人进行的交易总额不超过2220万元。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险
(三)福建南平闽宁钽铌矿业开发有限公司
1、基本情况
注册地址:福建省南平市西溪路88号
法定代表人:江敦岚
注册资本:4055.64万
企业类型:有限责任公司
经营范围:钽铌矿采选、销售
2、2010年末经审计财务数据
资产总额9,501万元,净资产5,410万元,主营业务收入4,442万元,净利润667万元。
3、与本公司的关系
因本公司对该公司投资811万元,占该公司注册资本的20%,根据《企业财务会计准则》相关条款的规定,本公司与该公司形成关联关系。
4、交易的内容及必要性
建立公司的原料基地,是公司的发展战略之一,公司投资811.12万元,参股南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司,按出资合同规定,该公司所产钽铌精矿必须优先满足本公司的需要。
5、预计2011年本公司与该公司进行关联交易的总额不超过3500万元。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险
(四)宁夏星日电子有限公司
1、基本情况
注册地址:宁夏石嘴山市大武口区冶金路107号
法定代表人:焦红忠
注册资本:5000万元
经济形式:有限责任公司(法人独资)
经营业务:钽电解电容器、铌电解电容器、铝电解电容器、独石电容器、铌声表器件、光电产品、精密陶瓷、微粉等产品的研制、开发、生产和销售。
2、2010年末经审计财务数据
资产总额43,538万元,净资产5,027万元,主营业务收入10,908万元,净利润-1,524万元。
3、与本公司的关系
本公司与宁夏星日电子有限公司同受中色(宁夏)东方集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件,构成关联交易关系。
4、交易的必要性
本公司是世界知名和国内最大的钽电容器原料—钽粉、钽丝的供应商,而星日电子是国内最大的钽电容器制造商,双方之间产生经济往来属于生产经营的正常交易需要。
5、预计2011年与该关联人进行的关联交易总额不超过5200万元。
6、履约能力分析
上述关联方经营及信用状况良好且长期与本公司发生正常经济往来,能够履行与公司达成的各项协议,向上市公司支付的款项基本不可能形成坏帐。
(五)中国十五冶金建设有限公司
1、基本情况
注册地址:湖北省黄石市沿湖路375号
法定代表人:马文洲
注册资本:陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟元整
经济形式:有限责任公司(国有独资)
经营业务:总承包、建筑安装各类工业、能源、交通(公路及交通工程、桥梁、隧道)民用等建设项目。
2、2010年末未经审计财务数据
资产总额544,908万元,净资产100,246万元,主营业务收入796,090万元,净利润8,937万元。
3、与本公司的关系
本公司与中国十五冶金建设有限公司同受中国有色矿业集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件,构成关联交易关系。
4、交易的必要性
因在建项目及后续项目建设需要,所以继续有业务往来。
5、预计2011年与该关联人进行的关联交易总额不超过4,000万元。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。
(六)中色国际贸易有限公司
1、基本情况
注册地址:北京市丰台区西客站南广场驻京办1号楼909室
法定代表人:李筱英
注册资本:壹亿壹仟伍佰壹拾伍万壹仟捌佰陆拾肆元肆角整
经济形式:有限责任公司(法人独资)
经营业务:进出口业务、冶金产品及生产所需原材料、辅料、润滑油等产品的生产、加工、销售等
2、2010年末经审计财务数据
资产总额431,480万元,净资产27,527万元,主营业务收1,123,689万元,净利润6,971万元。
3、与本公司的关系
本公司与中色国际贸易有限公司同受中国有色矿业集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件,构成关联交易关系。
4、交易的必要性
中色国际贸易有限公司贸易平台广阔,渠道畅通,能够采购公司所需原料,双方之间产生经济往来属于生产经营的正常交易需要。
5、预计2011年与该关联人进行的关联交易总额不超过2500万元。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险
(七)宁夏金和化工有限公司
1、基本情况
注册地址:宁夏石嘴山市大武口区工业园区
法定代表人:李修勇
注册资本:12800万元
经济形式:有限责任公司
经营业务:干法氟化铝生产、销售;氧化铝、冰晶石、氟石膏的销售。
2、2010年末经审计财务数据
资产总额51,715万元,净资产7,231万元,主营业务收入36,963万元,净利润-728万元。
3、与本公司的关系
本公司与宁夏金和化工有限公司同受中色(宁夏)东方集团有限公司控制,这符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3第(二)款规定的关联法人条件,构成关联交易关系。
4、交易的必要性
宁夏金和化工有限公司能够提供公司所需的辅助材料,双方之间产生经济往来属于生产经营的正常交易需要。
5、预计2011年与该关联人进行的关联交易总额不超过1500万元。
6、履约能力分析
该公司经营和资信状况良好,不会形成对公司资金的占用。
三、关联交易主要内容
1、本公司与中色(宁夏)东方集团有限公司进行水电汽产品的交易价格为市场价格:
水:1.33元/m3 电:0.49元/KW·小时 汽:60元/吨
2、综合服务:原则上仍执行原本公司与中色(宁夏)东方集团有限公司所签协议。
3、本公司与其他各关联方进行的交易定价政策,均原则上按照当时市场情况由双方每年签订一个总的框架协议,如果交易条件和市场情况发生重大变化,双方将另行协商重新确定交易标的、价格、额度等内容。其中,本公司与中色(宁夏)东方集团有限公司、西北稀有金属材料研究院的关联交易仍执行上一年度交易框架性协议。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易是公司主营业务或辅助生产所需的正常交易内容,包括原料、材料、水电汽、综合服务和产品销售等,其中,购买关联方的原料交易可以解决公司的部分原料来源,同时也是参股、控股公司的正常生产经营,本公司可以通过其分享投资收益;购买关联方的水电汽及支付有关劳务、服务等费用,可以使本公司减少重复投资,向关联方销售产品,是提高经营业绩的需要和相关任务完成的需要,是本公司整个销售业务的一个组成部分。但总额比例不高,对本公司的利润影响不是很大,不会造成本公司对关联方销售的依赖性。
五、独立董事的意见
公司独立董事刘景伟、高德柱、刘永祥认为,公司2011年有关日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定,表决和回避程序符合要求,交易的内容符合公司业务的开展和正常进行,不会损害公司和中小股东的利益。
六、备查文件
1、与各关联方的关联交易协议
2、董事会会议决议
3、董事会会议记录
4、公司独立董事出具的独立意见
5、公司监事会会议决议
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2011年3月16日