I

投资者关系

NVERSTOR RELATIONS

当前位置: 首页 > 投资者关系 > 临时报告 > 正文

临时报告

关于与控股股东签订《委托管理协议》的关联交易的公告
来源:      发布时间:2014-10-08 08:37:00      字体大小: - +

证券代码:000962         证券简称:东方钽业      公告编号:2014-058号
                                 宁夏东方钽业股份有限公司
          关于与控股股东签订《委托管理协议》的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
在公司快速推进信息化建设过程中,由于自身缺乏相关人才与建设管理经验,不能满足公司信息化建设的需要。中色(宁夏)东方集团有限公司(简称“中色东方公司”或“控股股东”)拥有一支能力水平较高的信息系统规划、开发和运维队伍,具有完善成套的信息管理机制,本着方便、快速和成本低廉的原则,经双方平等友好协商,双方同意物理整合各类信息化资源,公司借助控股股东在该专业已经具备的优势,为公司提供专门的信息服务支持,由控股股东统一管理信息化资产,实现互惠互利、利益共享。
公司拟同意将信息化资产的经营管理权委托给控股股东,控股股东接受委托后依法经营管理。控股股东无偿有效使用委托资产,公司无偿享有控股股东提供的信息化建设所需的各项服务。公司借助控股股东在信息化管理专业的优势,充分有效地利用相关服务器的软硬件资源,通过实行分级管理,采取硬件安全策略,实施网络隔离,设置防火墙,确保公司信息管理系统的安全可靠和日常业务的独立运行。委托期限从2014年10月1日至2017年9月30日止。
2.关联方关系
由于中色东方公司是本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的规定,中色东方公司是本公司的关联法人。
3.董事会审议情况
公司六届四次董事会以三票同意、零票弃权、零票反对审议通过了本次交易,关联董事张创奇、钟景明、李彬、陈林、何季麟、朱景和回避表决。三位独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见:此交易定价公允,审议程序合法,关联董事进行了回避表决,未有损害中小股东利益的行为。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方:中色(宁夏)东方集团有限公司
注册地址:宁夏石嘴山市大武口区冶金路
法定代表人:张创奇
注册资本:230000万元
经营性质:有限责任
经营业务范围:有色及稀有金属冶炼、加工,电子元器件制造,化工产品(不含专营),特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售,新材料技术开发,建筑安装,轻钢结构制作和安装,机械加工及非标制作,商贸进出口业务。
2、控股股东(母公司)的财务数据:
单位:万元
财务指标 2013年12月31日(经审计) 2014年6月30日(未经审计)
资产总额 486,558 472,683
负债总额 279,509 271,121
净资产 207,049 201,562
财务指标 2013年1-12月(经审计) 2014年1-6月份(未经审计)
营业收入 107,267 39,747
利润总额 -8,430 -5,531
净利润 -8,602 -5,531
 
3、与本公司的关联关系
中色东方公司因持有本公司201,916,800股,占本公司股份总额的45.8%,为本公司的控股股东,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的情形,为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
此次委托经营的资产是公司在信息化建设中购置的设备,形成固定资产原值为421.52万元,其中IBM服务器—ERP(账面原值为228.26万元)、IBM服务器—办公自动化软件(账面原值为47.17万元)、IBM服务器—ORACLE数据库软件(账面原值为41.60万元)以及其它设备104.49万元。现已计提折旧累计为400.32万元,资产净值为21.20万元。
四、委托管理协议的主要内容和定价政策
(一)协议的主要内容
1、委托双方
委托方:宁夏东方钽业股份有限公司
受托方:中色(宁夏)东方集团有限公司
2、委托经营期限
委托经营期限从2014年10月1日至2017年9月30日止。
3、委托方的权利与义务
(1)委托方有权签订本协议,本协议生效后即受其约束;
(2)委托方承诺,截止本协议签订之日,委托方未在委托资产上设定任何担保物权或者其他权利限制;在本协议的委托期限内,将不在委托资产上设定任何担保权或者其他权利限制;
(3)委托方保证截止本协议签订之日委托资产处于良好的可适用状态;
(4)委托方承诺并保证,不干预受托方对委托资产的正常使用,不干预受托方的正常生产经营和管理活动;
(5)委托方有权要求受托方利用其人才优势向委托方提供信息化建设所需的信息系统开发、升级与维护,以及信息化硬件设施的维护和维修。
4、受托方的权利和义务
(1)受托方有权签订本协议,本协议生效后即受其约束;
(2)受托方承诺,不利用委托资产进行非法活动;
(3)受托方负责维护、检修、保养委托资产,资产增值部分归委托方所有;受托方可对委托资产进行改善或者增设他物;
(4)受托方按照本协议约定或者委托资产的性质使用委托资产受到损耗的,受托方不承担赔偿责任;
(5)受托方有义务按照委托方的要求,提供委托方信息化建设所需的信息系统开发、升级与维护,以及信息化硬件设施的维护和维修等服务。受托方利用信息管理平台,通过实行分级管理,采取硬件安全策略,实施网络隔离,设置防火墙,确保委托方信息管理系统的安全可靠和日常业务的独立运行。
(二)协议的定价政策
鉴于双方的权利义务,受托方无偿有效使用委托资产;委托方无偿享有受托方提供的信息化建设所需的各项服务。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
公司借助控股股东在信息化管理专业的优势,充分有效地利用相关服务器的软硬件资源,通过实行分级管理,采取硬件安全策略,实施网络隔离,设置防火墙,确保公司信息管理系统的安全可靠和日常业务的独立运行,实现互惠互利、利益共享。
本次关联交易的价格系根据双方的实际情况来确定,价格公允,交易事项符合本公司及股东的利益,对公司当期或未来财务状况均无不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类日常关联交易的总金额为7518万元(不包括支付控股股东的资金使用费)。
七、独立董事的意见
公司三位独立董事认为,此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定,审议前已与独董进行了沟通,表决和回避程序符合要求,交易的内容合理,保护了投资者的利益,有利于公司的可持续发展。
八、备查文件
1、公司与中色东方公司签订的《委托管理协议》
2、董事会会议决议
3、公司独立董事出具的独立意见
 
特此公告。
 
                     宁夏东方钽业股份有限公司董事会
                            2014年9月29日

【浏览次】 关闭

上一篇:六届四次董事会会议决议公告
下一篇:关于公司向控股股东拆借资金的关联交易的公告