证券代码:000962 证券简称:东方钽业 公告编号:2007-033号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司三届十五次董事会会议通知于2007年10月30日以书面、传真的形式向各位董事发出。会议于2007年11月14日以通讯方式召开,会议应到11人,实际参加表决11人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,表决情况如下:
一、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于修订《公司章程》的议案。对《公司章程》下列相关条款进行修订:
1、原第八十二条中“公司选举董事实行累计投票制,公司股东监事选举可以实行累积投票制。”文字修改为“公司选举董事、选举股东监事实行累积投票制”
2、为建立防止大股东占用上市公司资产长效机制,在原第三十九条后增加以下内容:
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。董事会应对非法侵占公司资产的股东所持股份实行“占用即冻结”机制。
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。”
二、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。对该规则下列相关条款进行修订:
1、由于相关内容在其他条款中已包含,所以删除原第八章内容(包括第七十条至七十三条条款),其后章节序号、条款序号顺延。
2、删除原第二十五条中“公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序”文字。
3、原第五十五条中“公司选举董事实行累计投票制,公司股东监事选举可以实行累积投票制。”文字修改为“公司选举董事、选举股东监事实行累积投票制”
三、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。对该规则下列相关条款进行修订:
1、删除原第14条内容“第十四条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董会以全体董事的过半数选举产生。”,以后各条序号顺延。
2、原第16条内容最后补充文字“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
四、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案。修订的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
五、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于修订《总经理及高级管理人员职责与工作细则条例》的议案。对该规则下列相关条款进行修订:将原第四条、第五条修改为以下条款,并补充第六条,原第六条以后条款序号顺延。
第四条 有下列情形之一的,不能担任本公司的高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(二)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
以上第一、二、三、四项尚需经股东大会审议通过。
特此公告
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2007年11月14日