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董事会议事规则
(2008年6月12日公司四届二次董事会修订，待股东大会审批)
第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为、操作规则，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，制定本规则。
第二章 董事会性质和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举和罢免董事长、副董事长；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其它高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司的信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章 董事的权利和义务
第四条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事；
（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要，除监事外可交叉任职；
（五）公司或股东大会赋予的其他职权。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会决策失误造成的损失承担相应的责任；
（三）承担《中华人民共和国公司法》规定应负的法律责任。
第八条 董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。不出席会议，又不委托代表的董事应视为放弃在该次会议上的投票权，但不因此免除责任。
第九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四章 独立董事
第十条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，即不低于3人。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（四）公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
（五）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士。
（六）独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（七）公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会或其授权机构组织的培训。
（八）独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连任时间不得超过6年。
（九）公司独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十一条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其它条件。
第十二条 独立董事的权利
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其它相关法律赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%或高于有关规定的数额），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名、战略专业委员会，其中薪酬、审计、提名委员会主任委员由独立董事担任。
第十三条 独立董事的独立意见
（一）独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于规定数额或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其它事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三） 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 董事长的职权
第十四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会的召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会会议决议的执行；
(三)按照有关规定签署文件或其它应由公司法定代表人签署的文件;
(四)法定代表人的职权。
(五)董事会授予的其他职权。
第六章 董事会组织机构
第十五条 公司董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规，证管部门的有关规定和公司章程；为董事会决策提供意见和建议；
(三)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(四)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。
(五)负责管理和保存公司从证券托管中心取得的股东名册以及董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员相关资料和董事会印章。确保有权得到公司有关记录和文件的人能及时得到有关文件和记录；
(六)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
(七)负责筹备公司的境内外推介宣传活动；
(八)负责处理公司与证管部门及其他政府主管部门、相关机构的有关事宜；
(九)为公司重大决策提供法律援助，咨询服务和决策建议；
(十)董事会授予的其它职权。
第十七条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘用的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十八条 董事会的决议违反法律、法规、规章或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行公司章程规定的职责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十九条 董事会根据需要，可下设秘书处和法律事务室，作为董事会的服务办事机构。
第七章 董事会议事规定和工作程序
第二十条 董事会会议的召开
（一）董事会会议应定期召开，定期会议每年不少于两次。在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：
（1） 董事长认为必要时；
（2） 经三分之一以上董事联名提议时；
（3） 监事会提议时；
（4） 总经理提议时；
（5） 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
（6） 半数以上的独立董事提议时。
（二）董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（1） 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（2） 上一次董事会会议确定的事项；
（3） 董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
（4） 监事会提议的事项；
（5） 总经理提议的事项；
（6） 代表十分之一以上表决权的股东提议的事项;
（7） 半数以上的独立董事提议的事项;
（8） 公司外部因素影响必须做出决定的事项。
（三）董事会会议应在会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及其他应列席会议的人员。董事会会议通知包括以下内容:
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议期限；
（3） 事由和议题；
（4） 发出通知的日期；
（四）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事应该列席董事会会议。
（五）董事会讨论重大问题，如有相持意见，由董事长决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
（六）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（七）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（八）临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式进行并做出决议，并由参会董事签字确认。
（九）董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议题和内容做详尽记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。董事会会议记录应包括以下内容：
（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3） 会议议程；
（4） 董事发言要点；
（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（九）董事会会议后，对要求保密的内容与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。
第二十一条 董事会议事规定：
（一）对于公司章程及本规则中规定需经股东大会审议批准的事项，均先由有关承办部门提出计划、方案，报董事会会议研究审核同意，再提交股东大会审议批准后方能组织实施。
（二）对于公司章程及本规则中规定董事会职权范围内的事项，应先由有关承办部门提出议题、方案，报董事会会议审议决定后按有关程序组织实施。如涉及到国家法律、行政法规需由有关机关批准的项目，在董事会审议或制定后按程序报送有关机关批准后组织实施；
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正确做出决议；
（四）全体监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告。
第二十二条 董事会议事决策规定
（一）董事会会议作出决定决议时，应按程序先讨论，后表决，表决可采用投票或举手表决两种方式。会议记录应明确该项表决事项同意、反对、弃权的董事姓名。
（二）董事会会议决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。
（三）凡属股东大会审议批准的事项，董事会应提前二十日发出股东大会会议通知并披露股东大会的议题、方案。
（四）对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对人事的聘任文件，一律由董事长签发。
（五）对董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。
第二十三条 董事会会议决议的执行和反馈
（一）董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
（二）董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理层的有关会议以了解贯彻情况和指导工作。
（三）董事会会议应对上次会议决议的情况做出评价，并载入会议记录。
第八章 附 则
第二十四条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司董事会秘书保存，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。保存时间按公司章程规定办理。
第二十五条 凡国家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及时对本规则进行修订，并由董事会会议审议通过后报股东大会批准。
第二十六条 本规则作为公司章程的附件，是公司章程的有效组成部分。
第二十七条 本规则由董事会负责解释。
